交易基本信息 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易对方为中国电力、广西公司、湘投国际[2][15][16] - 募集配套资金交易对象为不超35名符合条件特定投资者[2] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[16] - 报告期为2023 - 2024年度[16] 交易价格与对价 - 五凌电力100%股权交易对价调整为2426734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[22] - 本次交易不含募集配套资金金额的交易价格为2717969.98万元[23] - 向中国电力、湘投国际、广西公司支付总对价分别为15288425460元、8978916540元、2912357818.37元[26] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总额不超500000万元，发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30%[29][31] - 中国电力和广西公司取得股份锁定期36个月，湘投国际取得股份锁定期12个月，募集配套资金发行股份锁定期6个月[27][28][31] 业绩承诺与补偿 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年、长洲水电2025 - 2027年有承诺净利润；若未在该日期前，对应期间有不同承诺净利润[116][117] - 若业绩不达标，中国电力和湘投国际按持股比例补偿五凌电力业绩，广西公司补偿长洲水电业绩[119][126] 交易前后影响 - 交易前主营能源生态融合业务，交易后新增水力发电等新能源业务[32][66][166] - 2024年交易后总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润等指标变动率大[170] - 重组后（不考虑募集配套资金）中国电力、湘投国际、广西公司成为主要股东，公众股东持股比例预计10.03%[33][65] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消，尚需履行决策和审批程序，结果和时间不确定[61][62] - 募集配套资金可能低于预期，业绩承诺资产可能不达标[63][64] 其他承诺 - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[179] - 各相关方对信息真实准确完整、避免同业竞争、保持上市公司独立等作出承诺[18][183][184]