交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为271.796998亿元[15][21] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日；报告期为2023年度、2024年度[15] - 2025年6 - 9月签署购买资产协议及业绩承诺补偿协议等相关协议[15][16] 股权交易价格与支付方式 - 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[20] - 向中国电力支付五凌电力63%股权总对价152.8842546亿元，现金20.7842546亿元，股份132.1亿元；向湘投国际支付37%股权总对价89.7891654亿元，现金12.2091654亿元，股份77.58亿元；向广西公司支付长洲水电64.93%股权总对价29.1235781837亿元，现金3.0435781837亿元，股份26.08亿元[26] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金不超50亿元，发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行股份数量不超总股本30%，认购股份6个月内不得转让[30][31][32] 业绩影响 - 2024年交易后相比交易前，总资产从95.03亿元增至682.55亿元，变动率618.23%；净利润从0.54亿元增至11.41亿元，变动率1996.04%；基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[177] - 2023年归属于母公司所有者的净利润交易后减少31,164.53万元，减幅577.00%；2024年增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[38][39] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺，不构成重组上市[23][172][173] - 已获多项通过，尚需经中国证监会同意注册及其他相关批准、备案[40][180] 未来展望 - 交易后公司新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[33] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[187] 股份锁定承诺 - 中国电力和广西公司因交易取得股份36个月内不得转让，特定条件触发延长6个月，交易前股份18个月内不得转让；湘投国际取得股份12个月内不得转让[28][29] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；长洲水电分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[122][123] - 业绩不达标时，交易对方优先以股份补偿，不足现金补偿；减值测试不达标时，进行股份补偿[125][126][139][144]