交易概况 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括双星集团等5家公司，募集配套资金认购方包括双星集团在内不超过35名特定投资者[2] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[15] - 本次交易价格49.2658808149亿元，重组完成后公司间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[23] 评估数据 - 截至2023年12月31日，星投基金评估值49.25183亿元，增值率41.23%；星微国际评估值49.301105亿元，增值率53.30%；锦湖轮胎评估值123.401亿元，增值率77.18%[25] - 截至2024年6月30日，星投基金评估值49.273023亿元，增值率41.34%；星微国际评估值49.335527亿元，增值率54.17%；锦湖轮胎评估值123.85亿元，收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[28] - 截至2025年6月30日，星投基金评估值49.928111亿元，增值率43.33%；星微国际评估值50.018039亿元，增值率57.74%[30] 对价及股份情况 - 本次重组现金对价2812782.98元，股份对价4923775298.51元，总对价4926588081.49元[32] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1452441089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[33][34] - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月[34] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过80000万元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过20000万元[35] - 募集配套资金支付现金对价2812782.98元，占比0.35%；补充流动资金、偿还债务797187217.02元，占比99.65%[35] - 募集配套资金发行股份数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过重组完成后总股本的30%[37] 业绩数据 - 2025年6月30日，重组前资产总额923,233.75万元，重组后3,554,222.90万元；2024年12月31日，重组前资产总额911,568.13万元，重组后3,466,607.97万元[41] - 2025年1 - 6月，重组前营业收入227,156.35万元，重组后1,446,708.55万元；2024年度，重组前营业收入433,457.80万元，重组后2,799,758.51万元[42] - 2025年1 - 6月，重组前净利润 - 18,018.15万元，重组后41,131.92万元；2024年度，重组前净利润 - 38,469.48万元，重组后141,646.02万元[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元[54][55] - 业绩补偿义务人获得交易对价323,751.19万元，占总交易对价比例65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%[59] 行业及市场 - 2025年3月以来美国公布对汽车和零部件征25%额外关税等政策[67] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量40.9%[104] 技术与产品 - 青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养一批乘用车胎核心技术骨干[101] - 青岛双星乘用车胎是中国首个获欧盟AAA认证的产品[101] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[105] 交易进展 - 本次交易已获青岛双星多届董事会会议审议通过[126] - 本次交易已完成标的资产评估结果在国资监管机构或其授权单位的备案[126] - 本次交易已获青岛市国资委批准[127] - 本次交易已获上市公司股东大会审议通过[127] - 本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准[127] - 本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定[127] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[43][128]