交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[24][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元[24] - 发行股份购买资产发行数量为19081272股，发行价14.15元/股[28] 标的公司情况 - 爱卓科技主营汽车覆膜、包覆饰件研发、生产与销售，属汽车零部件及配件制造行业[24] - 2024年9月30日100%股权评估值27000万元，增值率392.12%[25] - 报告期内，营收分别为21829.9万、36880.7万、26138.23万元，净利润分别为1425.88万、2358.65万、2646.73万元[73] 业绩影响 - 2025年6月30日交易后资产合计453481.74万元，较交易前增长9.48%[36] - 2025年1 - 6月归母净利润交易后为7735.32万元，较交易前增长52.06%[37] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后为0.51元/股，较交易前增长50.00%[47] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万、2700.86万、3401.78万元[55] - 触发业绩补偿先股份补偿，不足现金补偿，期满减值测试后同原则补偿[59] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟用4920万元，占比59.49%[29] - 爱卓智能科技（常州）公司研发中心项目拟用2350万元，占比28.42%[29] - 支付中介费用等拟用1000万元，占比12.09%[29] 公司现状 - 2025年1 - 6月营业收入244110.15万元，营业利润7792.62万元，净利润5111.06万元[144] - 2025年6月30日资产总计414198.33万元，资产负债率59.33%[143][147] - 截至2025年6月30日，总股本150973101股，限售股923113股占0.61%，无限售股150049988股占99.39%[130][131] 交易对方情况 - 上海德迩2024年12月31日资产总计6766.11万元，负债547.99万元，所有者权益6218.12万元[160] - 兴百昌合伙2024年12月31日资产总计0.09万元，负债0.5万元，所有者权益 - 0.41万元[174] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[63] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[66]