股权结构 - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[22] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[22] - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权，佳投集团控股悦享赞，持股比例为57.00%[22] - 佳投香港参股极致创意，持股比例为30.00%[23] - 交易前信意安持股58,129,753股，占比32.76%；交易后持股不变，占比30.39%[42] - 控股股东、实际控制人拟向海南陵发投资转让12,368,583股，占总股本6.97%[50][53][55][109][179][181] - 一鸣投资拟减持不超1,852,268股，占总股本1.04%；一飞投资拟减持不超617,422股，占总股本0.35%，合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[51][55][110][181] 交易方案 - 公司拟购买佳投集团100%股权，股份、现金支付对价比例为60%、40%，交易作价29000万元[113][117] - 股份支付对价金额为17400万元，现金支付对价金额为11600万元[113] - 本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[118] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那[119] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[112] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[120] - 发行股份数量为13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[36] - 募集配套资金不超过17400万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[38][152][156] 业绩承诺 - 2025 - 2027年业绩承诺净利润分别从4000万元、4600万元和5290万元调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] - 业绩承诺期内实际净利润计算需考虑财务资助节约利息费用、股份支付费用、超额业绩奖励费用等因素[28] 财务数据 - 2024年12月31日，交易前资产总额122,464.07万元，交易后160,875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年12月31日，交易前负债总额29,010.18万元，交易后46,599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年，交易前营业收入133,759.85万元，交易后150,459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年，交易前利润总额 -7,208.51万元，交易后 -3,604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年，交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,754.39万元，交易后 -3,611.71万元，变动率46.53%[45] - 2023 - 2024年标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势[76] - 2023年和2024年标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元[77] - 2023年和2024年标的公司扣非后归母净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元[77] - 上市公司2023年度营业收入18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属净利润为 - 4464.31万元；2024年度营业收入13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属净利润为 - 6744.31万元[88] 其他 - 本次交易尚需取得深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准，存在不确定性[6][49][84][112][174] - 公司制定应对交易摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司、执行业绩承诺及补偿安排、加强募集资金管理[63][64] - 公司将存放配套募集资金于专项账户，由公司、独立财务顾问、银行共同监管[65] - 交易前公司前五大供应商采购总额占比超80%，标的公司前五大客户收入占营业收入总额比例超75%[75][98]