关联交易制度修订 - 2025年9月20日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过于2025年9月23日起生效实施[37][38] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[12] 定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，再无则执行协议价[17] 审批权限 - 与关联自然人交易低于30万元（除担保）由总经理审批[1] - 与关联法人交易不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%（除担保）由总经理审批[1] - 与关联自然人成交30万元以上（除担保）需董事会审议[1] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保）需董事会审议[1] - 与关联方成交占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保）由股东会审议[1] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 股东会对关联交易普通决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[27] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[22] 特殊情况处理 - 无法确定关联交易价格或独立董事置疑公允性，公司应聘请独立财务顾问发表意见[18] - 首次发生日常性关联交易按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[29] - 9种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[23] 协议管理 - 执行中主要条款未变的日常性关联交易协议，定期报告披露履行情况并说明合规性，条款重大变化或期满续签按金额提交审议[30] - 可在披露上一年度报告前预计本年度日常性关联交易总金额并提交审议披露，超预计重新提交[30] 执行与披露 - 未按规定程序批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批公司有权终止，特殊情况60日内履行批准程序[32] - 如实及时披露须经审议的关联交易事项，决议公告披露表决及回避情况，符合规定可免予披露[34] - 发生关联交易协议相关事项，披露临时公告前告知保荐机构及代表人[31] - 关联交易按《信息披露管理制度》及时履行披露义务[32] 子公司与参股公司 - 子公司关联交易视同公司行为履行审批及披露义务，参股公司关联交易可能影响股价的，公司参照披露[33] 其他规定 - 公司不得为关联方提供资金等财务资助[36] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[36]