关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 未来或过去12个月内，具有关联人规定情形之一的视同为关联人[9] 关联交易计算标准 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[14] - 公司与关联人共同投资，以公司投资等发生额作为计算标准适用相关规定[11] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资发生额作为计算标准适用相关规定[11] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生关联交易合计金额与预计总金额比较[13] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用相关规定[13] 关联交易审议标准 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外），应提交股东会审议[17][18][30] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关交易，按累计计算适用上述规定[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，应报董事会秘书备案，由董事会提交股东会审议[17][28] - 董事会决定公司与关联自然人30万元以上（提供担保、资助除外）及与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、资助除外）的关联交易[17] - 关联交易金额以单笔或连续12个月累计发生额计算[18] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易（提供担保、资助除外）金额超30万元应及时披露[28] - 公司与关联法人交易（提供担保、资助除外）金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[29][30] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[19][22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[23][24] - 达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[31] 关联交易文件要求 - 公司披露关联交易文件应包含交易概述、独立董事意见等内容[34] 其他关联交易规定 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金[14] - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助，关联交易按发生额累计计算[35] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易需累计计算[36] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议，协议无金额提交股东会审议[36] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[37] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计金额需重新审议[37] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[39] - 公司审议关联交易需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[40] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予关联交易审议披露[40][41] - 审计委员会可对损害公司或股东权益的关联交易决定提出质询并报告[43] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[11]