董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] - 非职工代表董事每届任期三年，独立董事连续任职不超六年[2][3] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[3] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知[7] - 特定情形下应召开临时会议，提前五日通知，紧急情况可豁免[7][8] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[10] 职权与决策 - 董事会行使十七项职权，超授权范围提交股东会[11][12] - 重大交易董事会建立审查决策程序[13] - 交易金额累计达公司最近一期经审计净资产10%以上报股东会，1%以上报董事会[15] - 总裁本年度累计决策权不超公司最近一期经审计净资产1%[15] - 对外捐赠累计不超500万元，现金捐赠不超100万元，超限额报董事会[15] - 特定财务资助和对外担保情形，董事会审议后提交股东会[16] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[17] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保等须出席会议董事三分之二以上通过[20] - 部分事项应全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事代出席不得对未在通知中的提案表决[20] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不应再审议[27] - 部分情况会议应暂缓表决[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 出席非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[30] 执行与监督 - 董事会决议由总裁组织落实，向董事长汇报执行情况[29] - 董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[29] 规则相关 - 规则“以上”含本数，“过半数”不含本数[34] - 规则与法规相悖按法规执行并修订，未尽事宜按法规及章程执行[34] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会通过之日起生效[34] - 董事会按规定制作并保存会议记录[31]