公司基本信息 - 公司为哈药集团股份有限公司，1998 年 4 月 9 日重新登记注册，2016 年换领营业执照，1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市[9][10][187] - 公司注册资本为人民币 2518509876 元，已发行股份数为 2518509876 股，均为普通股[11][19] 公司治理结构 - 法定代表人辞任，公司将在 30 日内确定新的法定代表人[11] - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士[83][90] - 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任，由董事会决定聘任或解聘[132][133] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司因减少注册资本等情形收购股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求，因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与决策 - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，审计委员会、董事会收到请求后拒绝或 30 日内未提起诉讼，股东可直接起诉[31][32] - 股东会审议公司 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41][64] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人 2 日内发补充通知[52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求等情形下，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会[43] - 独立董事提议、审计委员会提议、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[47][48] - 股东会选举非职工代表董事采用累积投票制，选举 2 名以上独立董事应实行累积投票制[67][95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束 4 个月内报送并披露年报，半年结束 2 个月内报送并披露中期报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取，法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[139][141] - 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[142] 担保与合并 - 公司对外担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情况还需股东会审议，本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50％、总资产 30％后提供的担保需股东会审议[161] - 公司合并支付价款不超过净资产 10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议，公司合并、分立、减资，应在作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告[169] 党组织相关 - 公司根据《党章》和《公司法》设立公司党委和纪委，党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用，党委参与重大问题决策，有效发挥监督职能[75][76] - 符合条件的党委成员可进入董事会和管理层，董事会和管理层成员中符合条件的党员可进入党委会[77]