关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用规定[13] 关联交易审议流程 - 公司拟与关联人发生应披露关联交易需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[14] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司签超3年金融服务协议需每3年重新审议披露[18] - 公司与关联财务公司交易应在存款前评估其财务状况并出具报告[18] - 公司与关联人涉财务公司交易需制定风险处置预案并提交审议[18] 财务公司报告审阅 - 公司应每半年审阅财务公司报告并出具风险持续评估报告[22] 中介核查披露 - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明[23] - 保荐人等每年核查金融服务协议等情况并同步披露[23] - 独立董事结合中介说明就关联交易事项发表意见并同步披露[23] 关联共同投资 - 公司与关联人共同投资以投资额适用制度规定[25] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易按同一控制下合计金额与预计金额比较[28] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议披露义务[29] 购买资产溢价 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[33] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[35][36] - 公司关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[36][37] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[39] - 公司应在年度报告和中期报告重要事项中披露重大关联交易事项[39] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等九类交易可免于按关联交易审议和披露[39][40] - 因公开招标等两类交易可向上交所申请豁免按关联交易审议和披露[40] - 关联人提供财务资助利率不高于同期贷款基准利率等情况可申请豁免[40][41] - 同一自然人任独立董事等情况可申请豁免按关联交易审议和披露[43][44] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并施行[44]