关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审议披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[11] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议披露[11] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易管理职责 - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[2] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[7] - 公司通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关系信息[7] - 董事会办公室负责统一管理公司的关联关系[7] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联出资规定 - 公司与关联人共同出资、增资、减资等以公司金额为计算标准适用相关规定，关联人单方面增资或减资有不同处理方式[13] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[14] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[15][16] 资产交易规定 - 公司向关联人购买或出售资产，关联交易标的为股权需披露相关情况，购买资产溢价超100%有额外要求[17] 日常关联交易规定 - 公司发生日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，股东会可预计当年度金额，超预计需重新履行程序[18] - 公司对日常关联交易预计区分交易对方、类型等，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[19] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外按委托代理费适用相关规定[19] 董事会表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[20] 统计汇报规定 - 财务部需于季度或年度结束后1个月内，统计、汇总关联采购和销售交易情况、上年度交易执行情况并报董事会办公室[23] - 主管部门及各子公司相关部门应于季度、年度结束后1个月内，统计、汇总关联交易情况、上年度交易执行情况并报董事会办公室[24] 资金管理规定 - 公司不得为控股股东等关联方垫付费用、拆借资金等[26] - 公司应对与控股股东等关联方的资金往来、对外担保情况自查，有问题及时整改[26] - 控股股东等关联方占用公司资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[27] 审计与披露规定 - 注册会计师审计时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司披露年报时公告[28] - 财务部办理与关联方支付事宜时，要审查决策程序并备案相关文件[28] - 财务部负责关联方资金往来管理，每季度末统计关联方资金占用情况，5个工作日内报董事会办公室[29] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过后生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[31]