市场扩张和并购 - 公司拟购欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，交易完成后二者将成全资子公司[3][151] - 欧创芯40.00%股权交易价暂定为2亿元，怡海能达45.00%股权交易价暂定为1.17亿元[12] - 本次交易前十二个月内，公司现金收购类比半导体35.8836%的股权、购买融创微100%股权、增资无锡芯赞获得2.2762%股权的情形需纳入累计计算范围[133] 交易定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价39.93元/股，80%为31.95元/股[29] - 定价基准日前60个交易日交易均价38.89元/股，80%为31.12元/股[29] - 定价基准日前120个交易日交易均价38.34元/股，80%为30.67元/股[29] - 本次发行股份购买资产发行价格为30.68元/股[30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[55] 股份锁定期 - 控股股东等以资产认购取得的股份36个月内不得转让[38] - 对认购标的资产权益不足12个月的交易对方，获股36个月内不转让[38] - 对认购标的资产权益超12个月（含）的交易对方，获股12个月内不转让[38] - 向不超过35名特定投资者发行股份的锁定期为6个月[68] 募集资金 - 公司拟发行人民币普通股A股募集配套资金，每股面值1元，上市地点为深交所[51] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[59] - 用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[64] 交易相关决议 - 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为股东会通过之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易实施完成日[76] - 本次交易需获深交所审核同意及中国证监会注册批复方可实施[90] - 本次交易表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权[92][98][106][111] 合规情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[101] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[107] - 现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责[113] - 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[113] - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为[113] 其他事项 - 公司拟为资产负债率70%及以上的控股子公司业务履约增加40000万元担保额度[165] - 公司增加全资子公司上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目实施主体并开立专户，不改变用途无需股东会审议[160] - 公司决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再推进[162]