交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，交易完成后二者将成全资子公司[1][18][35] - 欧创芯40.00%股权交易价暂定为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权交易价暂定为11,700.00万元[24][25][86] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格30.68元/股[29] - 拟募集配套资金总额不超本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次交易前上市公司总股本的30%[31][32][102] - 募集配套资金用于支付现金对价、税费，投入在建项目，补充流动资金、偿还债务等，补充流动资金比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[31] 财务数据 - 截至2025年6月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%[66] - 2025年全年全球半导体市场规模预计达7009亿美元，同比增长11.2%[71] - 2025年上半年度中国集成电路产量为2395亿块，同比增长8.7%，出口1678亿块，同比增长20.6%[72] - 2023 - 2024年欧创芯营业收入分别为8523.54万元和11826.45万元，净利润分别为2281.71万元和4631.29万元；怡海能达营业收入分别为44103.46万元和51775.23万元，净利润分别为2275.51万元和2905.88万元[81] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为62.26%[82] 交易进程 - 交易已获交易对方内部授权或批准、控股股东等原则性同意、独立董事专门会议和董事会会议审议通过[40] - 交易尚需完成审计评估、董事会再次审议、股东会审议、深交所审核和证监会同意注册等程序[41] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[55] - 本次交易需多项决策及审批，能否获批及获批时间不确定[56] - 标的公司财务指标和经营业绩后续可能调整，经审计数据或与预案差异较大[57] - 本次交易方案可能根据监管意见和诉求调整[58] - 2022年以来半导体行业受宏观经济等影响出现新一轮周期性波动，或影响标的公司业绩[59] 公司情况 - 公司注册资本为14,666.58万元人民币[127] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股69,213,045股，占总股本比例60.63%[128][129] - 截至预案签署日，谢力书直接持有上市公司51.71%的股份，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制51.71%的股份，谢力瑜直接持有1.18%的股份[132] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 10,194.09万元，2024年度为 - 722.05万元，2023年度为 - 12,409.28万元，2022年度为 - 27,581.14万元[142] - 2025年1 - 6月营业收入为284,694.06万元，2024年度为360,992.59万元，2023年度为247,022.33万元，2022年度为220,277.84万元[143] 子公司情况 - 欧创芯注册资本1100万元，雅创电子持股60.00%为控股股东，量产LED驱动芯片100余款，DC - DC电源管理芯片约40款，拥有发明专利10项、实用新型专利8项等多项知识产权[162][170][171] - 2025年1 - 6月欧创芯资产总额13681.58万元，净利润1226.99万元[173] - 怡海能达注册资本1200万元，雅创电子持股55.00%为控股股东，拥有4家全资子公司[174][175][178] - 2025年半年度怡海能达资产总额25776.34万元，负债总额10947.84万元，所有者权益14828.50万元，营业收入27132.88万元，净利润1400.35万元[188] - 怡海能达主营业务为电子元器件代理分销，产品涉及通讯、汽车等多个行业，核心竞争力包括代理授权、客户资源和应用技术方案解决能力优势[179][183][184][186]