关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场定价原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议定价[7] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由总经理办公会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外），提交股东会审议[12] 担保审批规则 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[12] 特定关联交易要求 - 特定关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[14] 日常关联交易规定 - 公司与关联人特定日常关联交易等情形可免于审计或评估[14] - 公司财务与风险管理部每年最后一个月初将新年度拟执行关联交易预计及本年度执行情况报董事会审议[8] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 豁免与禁止规定 - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经非关联董事相应比例审议通过并提交股东会[16] 委托理财规定 - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月[17] 表决回避规定 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东有表决权股份数，由非关联股东按章程表决[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23] 董事披露义务 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系，应尽快向董事会披露关联关系性质和程度[24] 会议批准效力 - 公司有权撤销未计入法定人数且董事未参加表决会议批准的合同、交易或安排（善意第三人情况除外）[25] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[27] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[27] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[27] 关联交易披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[29] - 涉及制度第十三条规定的关联交易可不公开披露[30] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并向深交所提交相关文件[30] 免审议与披露情况 - 公司部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] 制度施行时间 - 本制度自股东会审议通过之日施行[32]