公司基本信息 - 公司于2025年3月19日更改名称为紫金黄金国际有限公司[2] - 公司注册办事处设于香港，具体地点由董事会不时指定[10] 股份相关 - 公司可发行附有相关权利、条件或限制的新股份，若发行无投票权股份，「无投票权」须列于股份标示中[12][13] - 当股本包括不同投票权股份时，各股份类别（具有最有利投票权的股份除外）的标示须包括「受限制投票」或「有限制投票」等字句[13] - 公司可支付佣金给相关人士，金额不得超过法规准许上限，支付方式由董事会酌情决定并受法规条文规限[16] - 更改类别股份特别权利或特权需取得持有该类别股份总表决权最少75%的持有人书面同意或该类别股份持有人在独立股东大会通过特别决议[28] - 独立股东大会（续会除外）法定人数为两人，合共持有该类别股份总表决权最少三分之一；续会法定人数为一人持有该类别股份或为代表[28] - 名列名册登记的股份持有人有权在配发或过户后10个营业日内免费获一张股票[31] - 股票损坏、损毁、宣称丢失等，持有人交付不超联交所规定最高金额可获新股票[33] - 股份催缴股款或分期付款未按时缴付，应支付未付金额利息，息率由董事会厘定（不超年息15厘）[36] - 公司可在法律允许下就收购股份提供财务资助[20] - 公司可按规定方式更改股本、削减股本[22][24] - 公司可购回本身股本内任何类别股份、认股权证等[26] - 公司可发行认股权证或其他权利[17] - 公司须遵守股份配发、发行及缴付股款规定，不得发行不记名股份[17] - 董事会催缴股款通知需不少于14个完整日[37] - 提前缴付股款利率不超年息15厘[40] - 未付催缴股款通知发出14个完整日后未支付，公司可售股份[48] - 催缴股款或分期付款通知另定日期不少于14个完整日，否则股份将被没收[48] - 被没收或已缴回股份股东仍需支付款项及不超年息15厘的利息[55] 股份转让 - 董事会拒登股份转让需在转让文书提交公司日期后两个月内发通知，28天内提供拒登理由陈述书[62] - 董事会可行使酌情权拒登未缴足股款或公司有留置权的股份转让[63] - 转让文书须符合只涉及一类股份等条件，否则董事会可拒登[63] - 公司收取的登记费用不得超联交所规定上限[64] - 股份转让登记暂停每年不超30天（不含周日及公休），获延长期限则不超延长期[65] - 因股东身故等享有股份权益者，提供凭证后可选择登记或提名他人登记，董事会有拒登或暂停登记权[69] - 董事会可发通知要求相关人士选择登记或转让股份，90天未履行可暂停支付股息等[73] - 12年内股份至少3次派发现金股息或其他分派且未被认领，公司无相关通讯，可指示出售股份[73] 股东大会 - 股东周年大会至少提前21个完整日发出通知，其他股东大会至少提前14个完整日发出通知[82] - 临时会议若获有权出席会议和投票的全体股东（股东周年大会）或持有出席会议所有股东投票权总数不少于95%的大多数股东（其他会议）同意，视为正式召集[86] - 股东大会议事开始须有两名亲身或由代表出席并有权表决的股东作为法定人数[89] - 股东大会若在确定开会时间后30分钟内未达法定人数，应延期到下一周同一天同一时间同一地点或会议主席决定的其他日期、时间和地点召开；续会在确定开会时间后30分钟内仍未达法定人数，在场股东人数构成法定人数[91] - 每次股东大会须由主席或董事会委任的董事或出席股东委任的董事主持，若指定时间后15分钟内无董事出席或无董事愿意主持，出席及有权投票的股东互选一人担任主席[92] - 以投票方式表决，需最少三名亲身或由代表出席并有權就决议表决的股东，或一名或多名亲身或由代表出席、合共代表所有有权出席会议及在会上表决的股东总表决权最少5%的股东提出要求[101] - 若会议延期30天或以上，续会应按与原会议相同的方式发出会议通知[101] - 若有人要求以投票方式表决且未收回要求，须按会议主席指示的时间（一是在要求以投票方式表决的会议上即场进行，一是在该会议后14天内）、地点及方式进行[106] - 举手表决时，每名亲身或由代表出席的股东（身为个人）或每位由经适当授权的代表或由代表出席的股东（身为法团）各有一票；投票表决时，每持有一股股份拥有一票[107] - 股东大会上以举手方式表决决议，每名亲身出席的股东拥有一票，每名亲身出席并获有权就决议表决的股东妥为委任的代表拥有一票；若股东为结算所或其代名人，委任超过一名代表，则每名代表于举手表决时均可投一票[108] - 决议以特别决议形式提呈，提交表决之时或之前不可对召开会议通知上所列该决议的形式作任何修订，除非是更正明显错误或是法律所容许的修订[98] - 决议以普通决议形式提呈，提交表决之时或之前不可作任何修订（修订以更正明显错误除外），除非在有关大会指定的举行时间之前48小时之内将有关修订的书面通知送达办事处，或会议主席行使绝对酌情权决定有关修订或修订后的决议可妥为提交表决[98] - 以股东代表身份的人士提出以投票方式表决的要求，与该股东以其名义所提出的要求同样有效[100] - 不论是以举手方式表决或以投票方式表决，若赞成与反对票数均等，会议主席在其可拥有的任何其他投票权以外将有权再投一票或投决定性的一票[104] - 股份有联名登记持有人，其中任何一位均可亲身或由代表在会议上就该股份表决，若多名联名持有人就同一决议表决，只会接纳较优先的联名持有人所投的票[112] - 精神失常股东表决需由接管人等行使，需提前至少48小时提供权限证据[113] 董事相关 - 董事人数（不包括替代董事）不得少于两人，无最高人数规定[128] - 股东大会每项委任董事决议只涉及一名指名人士，除非事前无反对通过相关决议[133] - 董事会委任的董事任期至下一届股东周年大会，届时可获重新委任[134] - 公司应在股东大会选举或更换董事，任期3年，期满可重选连任[135] - 非行将退任董事获委任需董事会推荐，或由代表不少于10%总投票权的股东提前7天送交意向通知[136] - 公司可在董事任期届满前以普通决议罢免董事[138] - 董事连续12个月以上未请假缺席董事会会议，董事会可决议将其免职[138] - 董事会可委任董事担任管理职务，薪酬由董事会确定[143] - 替代董事可代委任董事出席会议并表决，遵守董事相关规定[146] - 每位董事有权获得公司支付的薪酬，由董事会提议、股东大会决定[146] - 董事的差旅等合理费用由公司报销[146] - 董事会可向提供特别或额外服务的董事支付特别薪酬[147] - 董事会可行使公司借贷、抵押等权力[150] - 董事会可行使权力，为员工准备福利金[151] - 董事会可委任董事担任常务董事、执行董事等职务[153] - 常务董事、执行董事薪酬由董事会决定，或包含养老金、寿险等福利[155] - 董事会可委托和授予常务董事、执行董事或其他高级职员权力，可并行或排除自身权力，可废除、撤销、变更[156] - 董事会可将权力、授权和酌情权委托和授予任何董事，可撤销或改变[158] - 董事会可将权力授予委员会，多数成员应为董事，可撤销或更改授予，解散委员会[159] - 董事会可通过授权委托书委任公司代理人，决定条款，授予权力，可免除、撤销或更改[161] - 独立董事会委员会由不少于三名独立非执行董事组成，应在公司收到通知后14天内或规定期限内委任[162] - 董事会可成立本地董事会或机构，委任成员、经理或代理人，授予权力，可免除、撤销或更改[162] - 董事不因职位被取消与公司签约资格，有利益关系的合约或安排一般不撤销[164] - 董事可兼任公司其他受薪职务，获额外酬金[164] - 董事可担任公司有利益关系的其他公司股东、董事或受薪职务，部分情况有任职限制[164] - 董事须按公司条例第536至538条、章程细则及公司规定申报重大交易利害关系[165] - 已订立交易利害关系申报应尽快进行，建议订立交易须在订立前申报[165] - 董事利益申报可在董事会会议、书面通知或一般通知作出[165] - 书面通知申报视为下次董事会会议议事程序一部分，适用公司条例第481条[165] - 一般通知须说明董事在法人团体或商号利害关系或与人士关联性质[166] - 董事会会议发出的一般通知当天生效，书面送交公司的第21天起生效[166] - 董事不得就自身委任或终止委任决议表决，涉及两名以上董事可分开表决[166] - 董事不得对自身或关联实体有重大利益的决议表决，但特定情况除外[167] - 董事及其联系人士合共实益拥有其他公司5%或以上权益的建议，董事不可表决[167] - 替代董事任命人的权益视为其权益[170] - 董事会会议法定人数若无另行规定则为两名董事[175] - 若主席在会议指定举行时间后5分钟内未出席或不愿担任主席，出席董事可推选一人担任[176] - 董事会会议议题由过半数票决定，赞成与反对票数均等时主席有权投第二票[179] - 半数以上有权投票的董事（除因疾病或无行为能力无法行事的）签署或书面同意决议，该书面决议可获采纳[182] - 若有权就书面决议投票的董事人数少于董事会会议法定人数，书面决议不获采纳[182] - 若参与讨论会人数达董事会或委员会会议法定人数，该讨论会视为有足够法定人数[185] - 会议以特定形式进行时，地点以大部分参与成员聚集处为准，无法确定则以主席所在地为准[185] 其他 - 董事会可按认为适当的任期、薪酬及条件委任秘书，也可将其罢免[187] - 只有经董事会或其授权委员会的一般或特别授权决议，方可使用印章[190] - 公司出具的股票或证券证明书可加盖公司保存的印章或正式印章[190] - 董事或秘书等有权认证影响公司章程细则等文件及副本[110] - 公司可通过普通决议案宣派股息，金额不超董事会建议[111] - 董事会可在财务状况允许时派付中期或固定息率股息[112] - 公司不就股份股息或应付款项支付利息[115] - 股息按已缴股款比例宣派及派付[113] - 股息可现金或邮寄支票等支付，风险由获款人承担[114] - 股息可透过银行或转账系统等支付，公司不担转账风险[114] - 联名持有人或他人可就股息等发出有效收据[114] - 股份股息等可付予传送授权人士[114]