董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工董事一人[7] - 审计委员会成员为四名，其中独立董事三名，占比75%[15] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[9] 独立董事职责与权限 - 独立董事每年需自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[10] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事会职权与会议 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[4] - 董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议等职权[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[19] - 召开董事会临时会议，提前三日书面通知董事[19] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[19] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[22] 投资与决策 - 公司单项3000万元以上或年度总额度1亿元以外的投资等事项（不含关联交易）应提交董事会审议批准[6] 其他 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议报送上海证券交易所[24] - 董事会决议由总裁组织执行，总裁及时报告执行情况[25] - 董事会督促检查决议执行，追究违背决议执行者责任[25] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[25] - 董事应配合公司信息披露，保证信息真实准确等[26] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[28] - 本规则解释权属于董事会[29] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则与法律法规及《公司章程》相悖时按其执行[29]