关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[10] - 向前述关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易原则与管理 - 关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿，公平、公正、公开等原则[2] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[4] 关联信息管理 - 及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[8] 重大关联交易规定 - 重大关联交易中向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时公司应说明原因等[17] 关联交易执行与定价 - 关联交易执行中主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[16] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方价格等，无可参考时以构成价格定价[16][17] 日常关联交易处理 - 对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[18] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[18] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[19] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人基本情况、交易标的基本情况[20] - 年度和半年度报告应披露重大关联交易事项，不同类型按要求分别披露[20] - 披露与日常经营相关关联交易应包括必要性、预计履行情况等[20] - 披露与资产收购和出售相关关联交易应包括资产价值、交易价格差异原因等[20][23] 日常关联交易审议与披露 - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[24] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议并披露，无总金额提交股东会审议并披露[24] - 可按类别预计日常关联交易年度金额并审议披露，超预计金额需重新履行程序并披露[24] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 豁免情况 - 九种与关联人交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 拟披露关联交易涉及保密等情况，可申请豁免披露或履行义务[26] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[28] - 制度与新法规或修改后章程冲突，以新规定为准[30] - 制度自股东会审议通过生效，修订自股东会批准后生效[30]