公司基本信息 - 公司1997年首次发行6000万人民币普通股，7月25日在深交所上市[3] - 公司注册资本为93951.4735万元[4] - 公司股份总数为93951.4735万股，股本结构为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限及股份数量限制[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可在特定情形下请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[32] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司特定对外担保行为须经股东会审议通过，如担保总额达最近一期经审计净资产50%以后的担保等[37] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形发生时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[43] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[49][50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，起始日不包括会议当日[50][51] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[69] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[70] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[79] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[82] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[86] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年，商业秘密保密时间为永久[86] - 公司设独立董事3人，其中至少包括一名会计专业人士[89] - 独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一[90] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[90] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等[91] - 独立董事连续任职不得超过六年[94] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[94] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[94] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[101] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[96] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[112] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[98] - 董事会行使召集股东会会议、执行股东会决议等多项职权[102] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬及奖惩事项[103] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[105] - 除特定情况，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[109] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[109] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[110] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[111] 经理相关规定 - 公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘；设副经理若干名，由董事会聘任或解聘[116][117] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[123] - 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施[126] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[136] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[138] - 股东会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[138] - 公司优先采用现金分红，按年分配利润，现金分红每年不少于一次[141][142] - 现金分红需满足累计和当期可供分配利润为正数、现金流满足需求且无重大投资计划等条件[143] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[143] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[145] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[145] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[145] - 调整或变更分红政策方案需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[147] 其他规定 - 公司党委和纪委由党代会选举产生，党委书记和董事长原则上一人担任[131][132] - 公司党委研究讨论是董、经决策重大问题前置程序[132] - 党建经费纳入企业管理费用税前列支[134] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[157] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[163][165] - 债权人接到合并通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿或担保[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[168] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[168] - 公司解散应在10日内公示解散事由[168] - 因特定情形解散应在15日内成立清算组[168] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[170] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[170] - 控股股东是指持股占公司股本总额50%以上的股东[176]