董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[7] 会议提议与召集 - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集主持[17] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集主持董事会会议[22] 提案相关 - 多主体可向董事会提议案，特定股东提议开会时可提临时议案[14] - 提案需符合法规章程、属职责范围、有明确议题和决议事项[20] - 非特定主体议案应会前10日送交秘书，由董事长决定是否审议[21] 人员聘任 - 原则上原任秘书离职后3个月内聘任新秘书[14] - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时副董事长或推举董事负责[22] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知，紧急可口头通知[24] - 定期会议变更通知需会前3日发出，不足需顺延或获董事认可[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 审议重大关联交易需现场全体会议，董事不得委托或通讯表决[30] - 一名董事不得接受超两名董事委托[31] 决议通过 - 董事会审议提案需超半数董事赞成，法律有更多要求从其规定[37] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，决议需无关联董事过半数通过[39] 授权与暂缓表决 - 董事会可授权成员闭会行使部分职权，需明确监督[40] - 过半数董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决提案[41] - 提议暂缓表决董事需明确再次审议条件[43] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，应真实准确完整[43][44] - 秘书可形成纪要和决议记录，与会董事签字确认[45][46] - 董事对决议签字负责，会议档案秘书保存10年[47][48] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理[50] - 董事长督促落实决议并检查情况[50] 规则生效与修改 - 本规则报股东会批准生效，修改亦同[54]