董事会构成 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[4] - 董事任期三年，独立董事任期不得超六年，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务两年内有效[6] 交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种重大交易事项由董事会决定[11] - 连续十二个月内累计交易按资产总额和成交金额较高者计算，超最近一期经审计总资产30%需提交股东会且经三分之二以上表决权通过[12] 担保与资助决策 - 董事会审批对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保须非关联董事三分之二以上通过[13] - 公司提供财务资助须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意，单笔或累计超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[13] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（除担保、资助）由总经理批准[13] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（除担保、资助），经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司与关联人成交3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情况可提议召开临时董事会会议[17] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，高级管理人员应列席[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换；独立董事该情况发生三十日内，董事会提议召开股东会解除职务[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过电子通信方式召开[24] 会议保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[27] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[30] 会议表决 - 董事会会议实行一事一表决，一人一票制[26] - 董事会会议须过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[27] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[27] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[27] - 关联董事应在会议召开前披露关联关系并回避表决[27] - 董事接受委托出席会议，不得对未在会议通知中的提案表决[26] - 未做选择或同时选两个以上意向，主持人要求重新选择，拒不选视为弃权[26] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[33]