公司基本信息 - 公司于1993年10月27日首次发行2700万股人民币普通股，12月15日在深交所上市[4] - 公司注册资本为777,648,262元[5] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为777,648,262股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不超已发行股份总数10%，需三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[43] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[69] - 股东买入股份违反规定，超部分买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[69] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[70] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[69] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上公司，选举董事采用累积投票制[73] 董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提名董事候选人[73] - 当选董事所得票数须达出席股东会股东所持表决权（以未累积股份数为准）的1/2以上[74] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[80] - 兼任高管职务董事总计不超公司董事总数的1/2[81] - 关联事项决议，须由出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过；属特别决议范围的，应由2/3以上通过[72] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[83] - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[87][88] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元、标的营业收入占上一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元、标的净利润占上一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应董事会审议后提交股东会[93] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、产生利润占上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，股东会授权董事会决定[94] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（除担保、资助）由总经理批准[96] - 公司与关联人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需经董事会审议后提交股东会审议[97] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[127] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[130] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[130] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[131] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[131][132] - 公司未来12个月重大投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%、当年经审计资产负债率（合并报表）超70%时，当年可不进行利润分配[132] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[152] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[153][154][155] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[159] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[161] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人应在规定时间内申报债权[162] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[144] - 章程修改事项需公告的按规定公告，董事会可制定章程细则且不得与章程抵触，章程由董事会负责解释[169][171][172]