债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[8] 债券持有人权利与义务 - 可转债债券持有人享有依可转债数额获约定利息、参与会议表决等权利[13] - 可转债债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[14][15] 需会议决策的情形 - 拟变更债券募集说明书重要约定需债券持有人会议决议[17] - 发行人未偿其他有息负债超5000万元且达母公司最近一期经审计净资产10%以上，可能致本期债券违约时需会议决策[18][19] - 发行人重要子公司未偿有息负债超5000万元且达合并报表最近一期经审计净资产10%以上，可能致本期债券违约时需会议决策[19] - 发行人重要子公司（总资产、净资产或营业收入占比30%以上）发生特定情况需会议决策[19] - 发行人提出重大债务重组方案需债券持有人会议决议[20] 会议召开相关 - 债券持有人会议应当由律师见证，法律意见书与决议一同披露[11] - 除持有人作为召集人外，召开会议的会务费用由发行人承担[11] - 出现约定情形且有拟审议议案，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，延期时间不超15个交易日[23] - 单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人可书面申请延期召开会议[23] - 发行人等提议人提议召集会议，受托管理人应在5个交易日内书面回复，同意则15个交易日内召开[24] - 合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人可推举代表协助会议召集[24] - 受托管理人不同意或未召集，持有未偿还份额10%以上的相关方可自行召集[24] 会议通知与公告 - 召集人应最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露通知公告[32] - 紧急召集时，现场会议应最晚于召开日前第3个交易日、非现场会议于第2个交易日披露通知公告[33] - 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应最晚于债权登记日前一交易日公告[30] - 召集人决定延期或变更会议事项，应最迟于原定债权登记日前一交易日披露变更公告[34] - 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前，紧急情况除外[34] 会议召开条件与表决 - 债券持有人会议需代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[39] - 债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日，会议变更召开时间，债权登记日相应调整[39] - 债券持有人会议采取记名方式投票，每一张未偿还债券享有一票表决权，但部分关联方直接或间接控制的债券份额除外[45] - 债券持有人会议对重大事项议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效[50] - 债券持有人会议对一般事项议案作出决议，经超过出席会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效[50] - 召集人就一般事项议案连续召集三次会议且每次出席人数均未达要求，相关决议经出席第三次会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效[51] 会议取消与再次召集 - 拟取消债券持有人会议，应不晚于原定债权登记日前一交易日披露取消公告并说明理由[36] - 因出席人数未达要求再次召集会议，可调整拟审议议案部分细节[36] - 拟就实质相同或相近议案再次召集会议，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[36] 会议其他相关 - 债券持有人可自行或委托代理人出席会议并按授权范围行使表决权[42] - 债券持有人会议记录等材料由受托管理人保存，期限至少至本期债券债权债务关系终止后5年[57] - 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告[56] - 具有相同请求权的债券持有人可就不涉及其他债券持有人权益事项单独表决，提案人所持债券份额需占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上[64] 简化程序召集会议 - 发行人因回购股份减资，累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产10%时，受托管理人可按简化程序召集会议[67] - 超过出席且有表决权的持有人所持表决权二分之一（一般事项）或全体有表决权的债券持有人所持表决权三分之二以上（重大事项）同意，受托管理人可按简化程序召集会议[67] - 全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意，可按简化程序召集、召开会议[67] 异议处理 - 债券持有人对受托管理人公告有异议，应于公告之日起5个交易日内书面回复[68] - 单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序，受托管理人应立即终止[68] - 异议期届满次日内，受托管理人披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书[68] 特殊情形通知 - 发生特定情形，受托管理人最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告[69] 规则生效与相关说明 - 本规则经发行人股东大会审议通过后，自本次可转债发行完毕之日起生效[71] - 本规则与债券募集说明书约定不一致或冲突时，以债券募集说明书约定为准[71] - 本规则中“未偿还债券”不包括已兑付本息、已届本金兑付日且资金到位、已转股、已回购注销的债券[71][72] - 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数[72]