董事会构成 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4名，职工代表董事1名[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[8] 董事职责与权益 - 董事辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务，在一年内仍然有效[11] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[11] - 股东会可决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效[12] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[13] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[13] 董事会审议权限 - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易行为[19] - 董事会有权审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易行为[19] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%的财务资助事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%的，应在董事会审议通过后提交股东会审议[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[29] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席董事信息、议程、发言要点、表决方式和结果[40][41] - 董事会会议决议包含会议召开信息、应到实到及授权委托人数、程序及有效性说明、议案内容及表决结果等[43] 公司决策流程 - 投资决策由董事会委托总经理拟定方案提交审议，重大事项提交股东会[44] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内可授权实施[46] - 董事会闭会期间，董事长可审批重大资金使用报告，也可授权总经理[46] - 董事长或总经理可在闭会期间签署审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[46] - 人事任免提名由董事长、总经理提出，提交董事会讨论决议[46] - 重大事项由董事长或总经理研究，可行的提交董事会审议后实施[46] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，违规时督促总经理纠正[47] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[50][52]