关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[3][5] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[5] - 基本关连人士联系人在信托中权益少于30%的雇员股份计划或职业退休保障计划，不在受托人范围内[5] - 基本关连人士本人等直接或间接持有30%受控公司或合营公司30%及以上权益时，相关对象为联系人[5][6] - 公司层面关连人士可在子公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资子公司及旗下子公司为关连子公司[7] 子公司相关 - 非重大子公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [7] - 非重大子公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [7] 关联人信息管理 - 公司董事等需及时告知并更新关联人情况并备案[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元应及时披露[18][19] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[19] - 公司与关联人交易（获赠现金和担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应及时披露、评估或审计并提交股东会[19] 关联担保 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会[19] 关联交易表决 - 股东会对关联交易表决，一般需非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[19] 关联交易计算 - “提供财务资助”等关联交易以发生额累计计算，达标准适用相应规定[20] - 连串关连交易按规定合并计算，若为连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为24个月[21] 关联交易批准 - 需股东批准的关联交易，须获持有股东会表决权超50%的股东或有密切联系的股东批准[22] 关联交易定价与公告 - 关联交易定价应遵循公平合理等原则[25] - 关联交易公告应包括交易定价政策等内容[28] 关联交易文件提交 - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[29] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议[30] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签时需重新审议[30] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新审议[31] 非豁免关连交易 - 非豁免关连交易董事会批准后在香港联交所发布公告[32] - 非豁免关连交易经董事会批准并公告后，独立财务顾问发表意见，独立董事委员会确认交易情况[32] - 非豁免关连交易发布公告后，需将通函草稿送香港联交所审阅[32] 关连交易股东会审议 - 关连交易需提交股东会审议，重大利益关连人士放弃表决权，独立股东批准以投票进行，会议后首个工作日开市前公布表决结果[33] 持续关连交易 - 持续关连交易书面协议须载有付款计算基准，协议期限一般不超3年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[34] - 持续关连交易需订立全年上限，参照公司以往交易及数据厘定或取得股东批准[34] - 独立董事每年审核持续关连交易，公司每年委聘核数师汇报持续关连交易[34] 持续关连交易异常处理 - 若独立董事及/或核数师未按规定确认事宜，公司需通知联交所并公告，可能重新遵守规定[35] - 预计交易金额超上限或更新、重大修订协议条款，公司须重新履行申报、公告及独立股东批准程序[35] 关联交易豁免 - 公司因公开招标等导致关连交易，可向上市地证券交易所申请豁免相关义务[37] - 公司与关连人进行特定交易可免予按上市地交易所规定履行相关义务[37] 办法生效与解释 - 本办法经董事会审议、股东会批准，自H股在港交所挂牌上市日起生效[40] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[40]