董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[4] 股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[6] 交易审批 - 董事会审批交易有资产总额占比10%以上、营收占比10%以上且超1000万元等标准[10] - 公司“购买或出售资产”交易累计超最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会审议[10] 担保与资助 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露信息[12] 关联交易 - 董事会审议与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议并主持[17] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，经全体董事同意可免期限规定[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[18] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应现场召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决[22] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[23] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 提案处理 - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[28] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容[29] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为同意[29] 档案保存 - 《公司章程》及相关会议记录和档案存放于证券事务部，保存期限至少十年[29] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，总经理组织实施并报告[30] 规则生效与适用 - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[33] - 该规则适用于上海优宁维生物科技股份有限公司，日期为2025年9月28日[34]