交易方案 - 公司向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[2] - 会议审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案[1] - 关联董事回避表决后，7票同意审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》[20] - 关联董事回避表决后，7票同意审议通过《关于修订<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》[22] - 11票同意审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》[22] 交易资产 - 拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权评估值合计476,937.53万元，公司取得40%资产权益，云铜集团交易对价为190,775.01万元[2] - 市场法评估资产含凉山矿业2宗土地使用权，宗地面积分别为25,890.65m²等[15] - 市场法评估资产含多套房产，面积分别为307.54m²、115.14m²等[16] - 市场法评估资产含凉山矿业持有的会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权[16] - 资产1 - 6评估值及对应交易对价分别为1279万元与511.6万元、1355.54万元与542.216万元等[17] 业绩承诺 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[4] - 若2025年交割，拉拉铜矿2025 - 2027年累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿不低于63,457.80万元；若2026年交割，拉拉铜矿2026 - 2028年累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿不低于143,833.32万元[11] 补偿机制 - 业绩承诺期结束，审计机构审核累计净利润，未达承诺云铜集团优先以股份补偿[6] - 业绩承诺期限届满，审计机构进行减值测试，减值额大于已补偿金额，云铜集团另行股份补偿[8] - 云铜集团补偿金额之和不超过其在本次交易中取得的交易对价[8] - 市场法评估资产减值测试期为本次交易标的资产交割完成当年起连续三个会计年度[18] - 云铜集团就任一市场法评估资产支付的减值测试补偿金额不超过该资产本次交易取得的交易对价[19]