交易基本信息 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，同时向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[16] - 凉山矿业2025年进行存续分立，本次交易标的为分立后存续的凉山矿业股份有限公司[16] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 3月[16] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[16] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[16] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为232,351.05万元，标的为凉山矿业40%股份[20] - 凉山矿业评估基准日为2025年3月31日，评估值为600,877.62万元，增值率320.50%[20] - 标的资产交易价格扣减评估基准日后标的公司年度现金分红中对应部分8,000.00万元[20] - 发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，发行数量256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[22] - 募集配套资金总额为150,000万元，发行对象为中铝集团和中国铜业，分别认购100,000万元和50,000万元[23] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，发行价格为9.07元/股[25] 股权结构变化 - 公司交易前持有凉山矿业20%股份，本次收购40%股份后将成为其控股子公司[27] - 交易前云铜集团持股637,469,718股，占比31.82%；交易后持股893,645,074股，占比36.85%[29] - 交易前中铝集团持股39,736,165股，占比1.98%；交易后持股149,989,748股，占比6.18%[29] 财务数据变化 - 2025年3月31日交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后为5,162,280.70万元[32] - 2025年3月31日交易前资产负债率为62.39%，交易后为62.11%[32] - 2025年1 - 3月交易前营业收入为3,775,401.85万元，交易后为3,539,557.53万元[32] - 2025年1 - 3月交易前利润总额为92,208.76万元，交易后为101,387.75万元[32] - 2024年交易后基本和稀释每股收益为0.6213元/股，较交易前减少0.0099元/股；2025年1 - 3月交易后为0.2769元/股，较交易前减少0.0024元/股[42] 标的公司业绩 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[64][65] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元[68] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元[68] 业绩承诺与补偿 - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡不低于63,457.80万元[96] - 若2026年交割，拉拉铜矿采矿权2026 - 2028年累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡不低于143,833.32万元[96] - 业绩未达承诺，云铜集团优先以股份方式一次性差额补偿[97] - 业绩承诺期限届满进行减值测试，减值额大于已补偿金额，云铜集团另行股份补偿[99] - 云铜集团对任一业绩承诺资产补偿金额之和不超本次交易取得的交易对价[100] 募集资金用途 - 标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设拟使用募集资金75,000.00万元，占比50.00%[24] - 上市公司补充流动资金拟使用募集资金75,000.00万元，占比50.00%[24] 其他重要事项 - 本次交易尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意[5] - 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团原则性同意等多项审批[34] - 本次交易尚需上市公司股东会审议采矿权业绩承诺等方案调整事项等审批[35] - 本次交易可能因股价异常、标的公司不利事项等被暂停、中止或取消[59] - 本次交易尚需股东会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等[60] - 红泥坡铜矿预计2027年顺利投产[105] - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标占比分别为资产总额与成交金额孰高值7.18%、净资产额与成交金额孰高值16.69%、营业收入5.28% [127][129][130] - 本次交易构成关联交易，董事会和股东会审议时关联方已回避表决[131] - 本次交易前36个月内公司控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委，交易完成后三者均不变，不构成重组上市[132]