独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或在公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[4] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[4] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[6] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[6] - 董事任期结束后的两年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[10] - 董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实、准确、完整[11] 董事会组成与会议 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[14] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[16] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[8] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议并经半数独立董事同意可提议召开董事会临时会议[16] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[18] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开五日前，紧急情况不受此限[18][19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] 董事会会议规则 - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] - 如需改变会议通知中议案顺序，应先征得出席会议董事的过半数同意[22] - 董事会会议不得审议未列明的议案或变更原有议案，否则视为新议案提交下次审议[22] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[26] 董事会决议与档案 - 董事会决议应包含会议通知、召开信息、董事情况、表决结果等内容[27] - 会议记录应包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[27] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[29] 规则生效与修改 - 本规则自股东会批准后生效，修改时亦同[31]