董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 独立董事中至少一名为会计专业人士[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] 董事任期 - 董事任期三年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开两次，需过半数董事出席[11] - 七种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[12] - 特殊紧急情况可电话等通知，召集人会议说明[12] 会议变更 - 定期会议变更事项提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可按期[12] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录，定期会议议案由董事长拟定[13] 表决规则 - 会议需过半数董事出席，关联董事回避表决[16] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[18] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 表决一人一票，决议经全体董事过半数通过[20] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20][21] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[21] 其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可联名提议延期，公司采纳披露[22] - 董事会秘书或其办公室人员记录会议[22] - 与会董事对记录和决议签字，有意见书面说明[22] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议记载记录的董事免责[23] - 不出席等董事视作未异议，不能免责[23] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前人员保密[23] - 董事长督促落实决议，检查通报，违规纠正[23] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 规则按日计算从通知或公告当天起算[26] - 规则“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含[26] - 规则未尽事宜按规定和章程执行[26] - 规则由董事会解释修改，股东会审议通过生效修改亦同[26]