董事会构成与组织 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[10] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[5] - 董事会定期会议通知应提前十日书面送达，临时会议提前五日[34] - 董事会定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[38] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，公司三十日内提议股东会解除其职务[38] - 其他董事连续两次未亲自且不委托出席，公司建议股东会撤换[38] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料问题可联名提出缓开或缓议[37][39] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[15] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[15] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[16] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[16] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[16] - 购买出售资产累计超公司经审计总资产30%需股东会审议[19] - 公司与关联自然人成交超30万元需董事会审议披露[21] - 公司与关联法人成交超300万元且占经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议披露[21] - 公司与关联人成交超3000万元且占经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[22] 权限相关 - 单笔担保额不超公司经审计净资产10%董事会有担保权限[19] - 董事会单次资产抵押不超公司经审计总资产40%[24] - 董事会审议批准年度内单次或累计500 - 1000万元对外捐赠[24] 表决与决议 - 董事会作出决议需经全体董事过半数表决同意，部分事项需三分之二以上董事同意[42][44] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[42] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[44] - 《公司章程》或股东会授权董事会决定发行新股，决议需全体董事三分之二以上通过[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不应再审议相同提案[47] 其他规定 - 董事会会议记录应包括会议召开信息、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[50] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见，可签字时书面说明，否则视为同意[52] - 董事会就利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，再根据正式报告作决议[52] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[52] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须董事会审核并股东会批准[54] - 新任董事任职后一年内公司应提供相关学习和培训机会[57] - 公司为董事提供每两年定期参加一次相关学习和培训机会[57] - 高级管理人员应在三天内书面通知董事问询内容是否可回复[58] - 对于可回复的董事问询，高级管理人员应在十五天内书面回复[58]