董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[2] - 设董事长一人，副董事长一人[2] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等职权[3] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[3] 资产权限 - 董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产购买、出售权限[3] - 董事会单次为自身及控股子公司提供资产抵押权限不超过公司最近一期经审计总资产的40%[7] - 董事长单次不超过公司最近一期经审计总资产10%的资产抵押权限[5] 担保权限 - 董事会单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%[4] - 公司及控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的50%[4] - 公司及控股子公司对外提供担保总额不超过最近一期经审计总资产的30%[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[4] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标为重大交易审批标准[5] - 购买和出售资产连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 对外担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[6] 对外捐赠 - 董事会审议批准一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值或累计超500万元且不超1000万元事项[6] 委托理财 - 以额度计算占净资产比例适用重大交易规定，相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元；与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[6] 交易累计计算 - 除委托理财外其他交易，对交易标的相关同一类别交易按连续十二个月累计计算[5] 固定资产处置 - 预期价值与四个月内已处置固定资产价值总和不大于股东大会最近审议资产负债表固定资产价值30%的由董事会决定，不大于10%的授权董事长决定[8] 贷款审批 - 董事长可批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的贷款[8] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情况时，董事长应在十日内召开临时董事会会议[8] - 董事会会议召开前向全体董事及其他列席人员送达会议通知，通知包括会议日期和地点等内容[9] - 会议通知发出至召开前，董事会秘书负责与独立董事沟通联络获取意见建议[9] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会应采纳[10] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[10] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除其职务[10] - 其他董事连续两次未出席且不委托，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[10] - 董事长不能主持由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一人履职[10] - 股东会换届选举后，获同意票数最多董事主持选董事长[10] - 总经理和董事会秘书未兼任董事应列席董事会会议[10] 决议通过 - 董事会作出普通决议，需全体董事过半数表决同意[11] - 公司提供担保，除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意；为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[11] - 公司提供财务资助，需出席董事会三分之二以上董事同意并及时披露；向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[11] - 《公司章程》或股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[11] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事人数过半数投赞成票，特殊情况从相关规定[12] 责任与保存 - 若董事会决议违反法律法规或《公司章程》致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录的董事可免责[12] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[13] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[13] 方案审批 - 公司的利润分配和弥补亏损方案须经董事会审核并提交股东会批准[13] - 公司增加或减少注册资本、发行证券及上市、回购股票方案须经审批[13] - 公司重大收购、合并、分立等方案须经董事会审核并提交股东会批准[13] - 公司章程修改方案须经董事会审核并提交股东会批准[13] - 聘用、解聘会计师事务所提案须经董事会审核并提交股东会批准[13] - 审议公司担保事项提案须经董事会审核并提交股东会批准[13] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项提案须审批[13] 规则冲突 - 规则与法律等规定冲突时以法律等规定为准[13]