交易概况 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成[98] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份[20] - 交易已获董事会、股东大会等审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等[47][48] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[45] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[45] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[46] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[46] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股[46] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元[27] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[34] 股权结构 - 交易前总股本366,346,010股，拟发行191,671,909股，交易后（不考虑募资）总股本增至558,017,919股[39] - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后（不考虑募资）持股156,398,977股，占比28.03%[41] - 交易前其他公众股东持股210,777,173股，占比57.53%；交易后（不考虑募资）持股不变，占比37.77%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，在本次交易中所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%[132] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[133] 锁定期安排 - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期为36个月，部分情况自动延长6个月[35][36] - 新合壹号等多家公司认购股份锁定期为12个月[36] - 新工集团及其一致行动人对重组前持有的上市公司股份锁定18个月[36] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%，新工集团拟认购不低于10,000万元[27][36][125][126] - 支付本次交易现金对价使用募集资金146.38万元，占比0.29%；南京工艺产业化应用项目使用募集资金41,853.62万元，占比83.71%；补充上市公司流动资金使用募集资金8,000.00万元，占比16.00%[36] 其他 - 交易完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[61] - 公司将严格履行信息披露义务，按法规要求披露交易相关信息及进展[53] - 本次交易定价以评估报告评估值为依据，由双方协商确定，确保公允合理[54]