交易概况 - 本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[20] - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元；拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元[20] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[26] 交易对方及投资者 - 重大资产置换交易对方为南京新工投资集团有限责任公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方众多，包括南京新工投资集团等多家公司和合伙企业[2] - 募集配套资金投资者包括南京新工投资集团在内不超过35名特定投资者[3] 时间相关 - 《置出资产审计报告》审计期间为2023年1月1日 - 2025年5月31日[16] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日[17] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] 股份相关 - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期为36个月，其他部分交易对方认购股份锁定期为12个月[27][28] - 重组前新工集团及其一致行动人已持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[28] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过50,000.00万元，其中支付现金对价146.38万元，占比0.29%；用于南京工艺项目41,853.62万元，占比83.71%；补充流动资金8,000.00万元，占比16.00%[28] - 募集配套资金发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[29] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[29] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[37] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[37] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[38] 审批情况 - 本次交易已通过多项审批，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准等[39][40] 其他 - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台，除董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，对其他股东投票情况单独统计披露[47][48] - 本次交易构成关联交易，严格执行关联交易批准程序，关联董事、股东回避表决[49] - 业绩承诺方与公司签订业绩补偿协议[51]