交易信息 - 本次交易报告期变更为2023年度、2024年度、2025年1 - 5月[7] - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成[161] - 本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易[162][163] - 本次交易拟置出原业务资产及负债，注入南京工艺100%股份，重组后主营业务变更为滚动功能部件研发、生产及销售[17] 财务数据 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业总收入分别为20181.10万元、49693.22万元、49316.97万元[87] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业毛利分别为6992.48万元、17850.58万元、18633.08万元[87] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度利润总额分别为3253.81万元、49117.11万元、10197.02万元[87] - 截至2025年5月31日，南京化纤对紫金信托两笔借款分别为7500万元，对江苏银行借款1000万元，对华夏银行两笔借款分别为2000万元和6000万元[28][29] 股权结构 - 和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质并司法冻结，目前已解除[17] - 南京工艺四个员工持股平台合计持有7.20%股份，构成一致行动人[17] - 截至报告期末，公司持有金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、古都旅馆100%股权[44] 资产情况 - 截至2025年5月31日，公司母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项[45] - 已取得产权证书的5处房屋建筑物对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，被担保主债权为7500万元信托贷款[46] - 截至2025年5月31日，公司母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物，包括综合楼914㎡、车库86㎡、脱水机房（污泥脱水工程）986.04㎡[47] - 截至2025年5月31日，公司母公司口径拥有13项已授权专利（9项共有）、8项已获注册商标、2项作品著作权[54] 债务担保 - 截至2024年末，上市公司对子公司若干担保尚未解除[26] - 截至2025年8月31日，已取得债权人同意函及已清账的非金融机构债务金额为26030.26万元，占需取得同意函债务的97.40%[30] - 截至2025年8月31日，暂未取得债权人同意函的债务金额为695.62万元，占需取得同意函债务的2.60%[32] - 上市公司承诺在重组资产交割完成前，办理未解除担保事项的解除或转移手续[41] 审批进展 - 2025年5月26日江苏省国资委原则同意南京化纤本次交易方案[56] - 2025年5月7日本次交易《置入资产评估报告》经江苏省国资委备案[59] - 2025年5月7日本次交易《置出资产评估报告》经新工集团备案[61] 房产情况 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45㎡，改建后实际面积59,038.27㎡，净增加约18,710.82㎡[69][70][76] - 南京工艺莫愁路329号房产共40余栋，预计2026年上半年完成不动产确权登记手续[81] - 南京工艺滨江厂区无证土地面积约12,353.33㎡（约18.53亩）[94] - 南京工艺滨江厂区无证房产建筑面积合计7,821.00㎡[94] 诉讼处罚 - 玛莎公司诉金羚生物基案，一审判决金羚生物返还玛莎公司租金4461706.37元，补偿5544000元[142] - 张海林诉南京化纤社会保险纠纷案，要求南京化纤赔偿损失1324440元及利息5079889.62元[143] - 最近三年，上市公司及其控股子公司受到5万元以上行政处罚仅一起，金羚纤维素已及时足额缴纳罚款[144]