交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[12] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[12] - 向新工集团发行股份购买南京工艺52.98%股份与置出资产差额部分[12] - 向新工基金等发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[12] - 向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超5亿元，不超发行股份购资产交易价100%，发行股份数不超交易前总股本30%，新工集团拟认购不低于1亿元[12][19] 评估与定价 - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日，报告期为2023 - 2025年1 - 5月[15] - 拟置出资产评估值72,927.12万元，交易价72,927.12万元；拟置入资产评估值160,667.57万元，交易价160,667.57万元[19] - 拟置出资产增值率为30.84%，拟置入资产增值率为55.89%[21] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后157,647.13万元[37][159] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后1,960.23万元[38][159] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后33.45%[38][159] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后0.04元/股[38][195] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[52] 股权结构 - 交易前总股本366,346,010股，拟发行191,671,909股，交易后（不考虑募资）总股本增至558,017,919股[31][153] - 交易前新工集团持股35.41%，交易后（不考虑募资）持股28.03%，交易后新工集团及下属企业持股42.91%，控股股东和实控人不变[33][155][157] - 交易前轻纺集团持股6.55%，交易后（不考虑募资）持股不变，占比4.30%[33] - 交易前其他公众股东持股57.53%，交易后（不考虑募资）持股不变，占比37.77%[34] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，业绩补偿期为2025 - 2027年；若2026年完成，顺延为2026 - 2028年[132] - 若2025年完成交易，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元[133] - 若2026年完成交易，业绩承诺资产1在2026 - 2028年承诺租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元和2689.90万元[133] - 若2025年完成交易，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元[134] - 若2026年完成交易，业绩承诺资产2在2026 - 2028年承诺收入分成额分别不低于970.55万元、769.00万元和624.75万元[134] 审批与风险 - 本次交易已获董事会、控股股东、职工代表大会等多项审批通过，尚需上交所审核、中国证监会同意注册及其他必要批准[39][40] - 存在交易被暂停、中止或取消，募集不足或失败，税务，市场竞争等风险[67][72][73][75][76] 股份锁定 - 新工集团、新工基金、机电集团认购发行股份购买资产股份锁定期为36个月[27] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他不超过34名特定投资者认购股份锁定期6个月[29]