市场扩张和并购 - 公司拟收购钧恒科技49%股权，交易前已持有51%股权[11] - 本次交易后钧恒科技核心管理团队将成公司股东，利于光模块业务发展[11] - 本次交易将增强公司对钧恒科技控制力，提升光模块业务核心竞争力[15] 交易数据 - 截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产为55,204.77万元，评估后股东全部权益价值为230,600.00万元，增值175,395.23万元，增值率317.72%[25] - 本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00万元[25] - 公司以发行股份方式支付84,525万元，于募集配套资金到账之日起10个工作日内以现金方式支付28,175万元[26] - 本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,129,275股，占发行后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.02%[28] 股份发行 - 公司拟通过发行股份及支付现金向7名交易对方购买钧恒科技49%股权[18] - 本次发行股份为人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为深交所[18] - 发行对象为彭开盛等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行[19] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第十一届董事会第八次会议决议公告日[20] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交易均价的80%[22] 股份锁定 - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态取得的汇绿生态股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[29] - 谢吉平取得的汇绿生态股份，权益时间满12个月则12个月内锁定，不足12个月则36个月内锁定[29] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司三年承诺净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，合计55,382万元[36] - 业绩承诺方及补偿义务人系标的公司的创始股东彭开盛、陈照华[35] 补偿与奖励 - 若标的公司累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应补偿[39] - 若标的公司第一个会计年度实现净利润数达承诺数90%以上，公司豁免第一年补偿义务；前两个会计年度累积实现净利润数达累积承诺数90%以上，豁免前两年补偿义务[39] - 业绩承诺期届满后，公司需对标的资产减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿股份和现金总额，补偿义务人需另行补偿[44][45] - 补偿义务人就业绩承诺补偿和减值补偿金额合计不超11.27亿元，补偿股份数量不超获股及送配转增股份数[51] - 若三个会计年度累积实现净利润数超累积承诺数5.5382亿元，公司将奖励管理层及核心员工，奖励金额按公式计算且不超交易作价的20%[53] 权益变动 - 本次权益变动，公司以股份及现金购信息披露义务人持有的标的公司23%股权，支付方式为股权支付[55] - 本次权益变动前信息披露义务人不持有公司股份，变动后将持有50285171股，占重组后总股本5.64%[56] - 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份变动数量为50,285,171股，变动比例为5.64%[76] 会议与审批 - 2025年7月26日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过与本次交易有关的议案[58] - 2025年9月29日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过与本次交易有关的议案[58] - 本次交易尚需取得公司股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会予以注册的决定[62]