市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权，交易完成后将持有100%股权[8] - 2024年10月，公司以5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[151] - 2025年2月，公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[152] 交易数据 - 本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00万元[29] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交易均价的80%[23] - 截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值230,600.00万元，增值175,395.23万元，增值率317.72%[29] - 本次交易以发行股份方式支付84,525万元，现金支付28,175万元，总对价112,700万元[30][31] - 发行股份购买资产发行股票数量总计107,129,275股，占发行后公司总股本（不考虑配套募集资金）的12.02%[33] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超84,500.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，拟发行股份数量不超发行前总股本30%[11] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[86] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[94] - 募集配套资金用于支付现金对价（28,175万元，占33.34%）、建设项目（55,500万元，占65.68%）、支付费用税费（825万元，占0.98%）[102] 业绩承诺 - 业绩承诺方及补偿义务人是彭开盛、陈照华[47] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，合计55,382万元[47][48] - 若标的公司首个会计年度实现净利润达承诺数90%以上，汇绿生态豁免补偿义务人首年补偿义务[49] - 业绩承诺期内，前两个会计年度累积实现净利润数达累积承诺净利润数90%（含）以上，汇绿生态豁免补偿义务人前两年补偿义务[50] - 如2025 - 2027年度累积实现净利润数超累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态对标的公司管理层及核心员工奖励，奖励金额按公式计算且不超交易作价20%[62] 股份锁定与补偿 - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态股份锁定期12个月，谢吉平视情况为12或36个月[38] - 彭开盛、陈照华自发行结束之日起12个月，满足条件陈照华可解锁25%股份[39] - 彭开盛、陈照华自发行结束之日起24个月，满足条件陈照华可解锁35%股份[40] - 彭开盛、陈照华自发行结束之日起36个月，满足条件可解锁100% - 已补偿股份（如涉及）[43] - 业绩承诺期末标的资产减值，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，因减值应补偿金额有对应计算公式[56] - 补偿义务人就协议项下业绩承诺补偿及减值补偿金额合计不超标的资产本次交易对价112,700万元，补偿股份数量有上限[60] 其他事项 - 2025年7月25日同意钧恒科技增加2亿元融资额度，其2025年度融资额度增至4亿元[193] - 调整后公司及子公司授权担保、授信总额均为32亿元，融资总额为18亿元[194] - 2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会前一日，公司等授权担保、授信总额均为26亿元，融资总额为13亿元[193] - 公司制定《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年(2025 - 2027年)股东回报规划》[184] - 公司编制《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已由中审众环会计师事务所鉴证并出具报告[187]