市场扩张和并购 - 公司拟向彭开盛等7名交易对方购买钧恒科技49%股权，完成后将持有100%股权[5] - 2024年10月，公司以5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[103] - 2025年2月，公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[104][105] 资金募集 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超8.45亿元[7] - 募集配套资金用于支付现金对价、建设生产基地及支付中介费用等[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的80%[14] 交易价格与方式 - 以2025年6月30日为评估基准日，钧恒科技股东全部权益价值为23.06亿元，增值率317.72%[18] - 本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为11.27亿元[18] - 公司以发行股份方式支付8.4525亿元，现金支付2.8175亿元[21] 股份发行与锁定 - 本次发行股份购买资产发行股票数量为107,129,275股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的12.02%[25] - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态取得股份锁定期为12个月[27] - 彭开盛、陈照华锁定期及解锁安排与业绩和时间相关，分12个月、24个月、36个月[30][32][33] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，三年合计55,382万元[36] - 业绩补偿优先用股份，不足用现金，还涉及补偿豁免和调整[39] - 业绩承诺期届满后需对标的资产进行减值测试[45] 奖励机制 - 2025 - 2027年三个会计年度累积承诺净利润数超额部分20%奖励管理层及核心员工，奖励上限为交易作价20%即22,540万元[56] 资金用途占比 - 本次募集配套资金用于支付现金对价28,175.00万元（占比33.34%）、新建生产基地项目55,500.00万元（占比65.68%）、支付中介费用等825.00万元（占比0.98%）[80] 交易性质与合规 - 本次交易因关联方构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[85][88][91][93] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[89] 担保与融资额度 - 2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开前一日，公司、全资子公司及控股子公司授权担保总金额为26亿元，授信总额为26亿元，融资总额为13亿元[124] - 2025年7月25日，钧恒科技融资额度新增2亿元，增至4亿元[124] - 调整后公司及控股子公司授权担保总金额为32亿元，授信总额为32亿元，融资总额为18亿元[126] 其他规划 - 公司制定《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年(2025 - 2027年)股东回报规划》[119] - 公司编制《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经中审众环会计师事务所鉴证[122]