会议与时间安排 - 股东特别大会将于2025年10月21日上午十时三十分在深圳举行[5] - 代表委任表格最迟到大会固定举行时间48小时前交回[6] - 最后交易日为2025年7月11日[18] - 最后实际可行日期为2025年9月26日[18] - 最后截止日期为2026年6月30日[18] 收购事项 - 收购事项代价为9.765亿港元[13][29][32][37] - 发行310,000,000股股份作为收购代价，发行价为每股3.15港元[13][32][37] - 收购待售股份相当于目标公司全部已发行股本[29][32] - 独立股东需以50%以上票数批准收购等事项，至少75%票数通过决议案批准清洗豁免[33] - 代价股份占公司最后实际可行日期已发行股本约38.08%，占经配发达行扩大后已发行股本约27.58%[40] 财务数据 - 2022 - 2024年及2025年3月31日收入分别为50,872千元、61,633千元、236,640千元、174,441千元[77] - 2022 - 2024年及2025年3月31日除税后溢利/（亏损）分别为(78,026)千元、(56,695)千元、(894)千元、23,361千元[77] - 2022 - 2024年在建工程减值亏损分别为44.6百万元、22.8百万元、12.9百万元[77] - 2025年3月31日止三个月收入达174.4百万元，约为2024年全年的73.71%[77] - 2025年3月31日经审核综合资产净值约为178.2百万元（约合192.5百万港元）[77] 估值相关 - 公司采用收入法对目标集团进行估值[47][48] - 独立估值师就估值作出13条主要假设[51] - 截至估值参考日期，目标集团15.59亿元人民币债务已锁定或接近放款[54] 股权结构 - 最后实际可行日期，中国粤港澳大湾区控股持股414,665,566股，占比50.94%；其他公众股东持股399,437,534股，占比49.06%[171] - 完成配发及发行代价股份后，中国粤港澳大湾区控股持股占比36.89%；卖方持股占比27.58%；其他公众股东持股占比35.53%[171] - 强制可换股债券转换后，中国粤港澳大湾区控股持股占比27.64%；卖方持股占比20.66%；其他公众股东持股占比51.70%[171] 风险与应对 - 可变权益实体协议存在不符合中国法律法规等风险[137] - 公司拟透过目标外商独资企业对中国项目集团实施额外内部控制措施[157] 未来展望 - 预计收购完成后，集团资产总值将由约127亿元增加至约156亿元，负债总额将由约126亿元增加至约146亿元，资产净值将由约1亿元增加至约10亿元[174]