关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[8] 联系人定义 - 基本关连人士及其相关主体在信托中权益少于30%时，该信托受托人可能为联系人[7] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司时，该公司相关主体为联系人[7] - 基本关连人士及其相关主体持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[12] 关联交易规则 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规向关联人提供资金[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15][16] - 出席董事会的非关联董事不足三人时，关联交易应提交股东会审议[17] - 股东会表决关联交易时，关联股东需回避，由非关联股东表决[17][19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] 日常关联交易处理 - 日常关联交易执行中主要条款无重大变化，在年报和半年报披露；有重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[22] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序；超出预计金额，重新履行程序[22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] 特殊交易处理 - 部分交易可向证券交易所申请免于按关联交易审议和披露[23] - 对于《香港上市规则》定义的关联交易，按其要求履行申报、公告等程序[24] 交易金额审批 - 与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁或总裁会议审查批准[25] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的交易，经全体独立董事过半数同意，董事会审议批准并披露[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，或按规定需提交股东会审议的关联交易，经评估或审计后由董事会提交股东会批准[26] 交易计算原则 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则处理[30] - 连串关联交易在12个月内进行或完成且彼此有关联，合并计算视作一项交易；关联交易属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为24个月[31] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[33] 交易定价 - 关联交易有国家价格直接适用，有政府指导价在范围内确定，有可比市场价格参考确定，无可比价格参考非关联交易价格确定，均无则以合理成本加利润定价[35] - 关联交易依据协议约定价格和数量计算价款并支付，基准价格有效期届满可重新调整[36] - 关联交易协议有效期内国家价格或政府指导价取消、调整或新制定，交易价格相应调整[37] - 董事会对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[37]