股东会信息 - 2025年第三次临时股东会10月14日上午9:30在上海浦东新区江山路3998号公司会议室召开[10] - 与会人员为9月30日收市后登记在册股东或其代理人、公司董事及高管、法律顾问代表[10] - 会议表决《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》和《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[9] - 表决采用记名投票，每一股有一票表决权，设监票人1名，计票人2名[13] - 股东发言时间一般不超过3分钟，发言应围绕股东会的议程[6] 收购信息 - 公司全资子公司中曼海湾拟7931.83万美元收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权[20] - 收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权，间接持有坚戈区块100%权益[20] - 公司控股股东和实际控制人合计持有昕华夏能源58.57%股份，本次交易构成关联交易[22] - 过去12个月内公司与关联人交易类别相关的关联交易达3000万元以上，占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[22] - 昕华夏迪拜公司评估基准日账面资产总额83668.91万元，账面负债总额25780.02万元，所有者权益57888.89万元[38] - 昕华夏迪拜公司资产评估增值57041.78万元，增值率68.18%；所有者权益评估增值57041.78万元，增值率98.54%，评估价值为114930.67万元[39] - 昕华夏迪拜49%股权对应的评估价值为56316.03万元，折合7931.83万美元，确定股权转让价款为7931.83万美元[43] - 自协议生效起10个工作日内，中曼海湾支付4000万美元[47] - 昕华夏迪拜股权变更获哈萨克斯坦能源部审批通过后10个工作日内，中曼海湾支付2400万美元[47] - 取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件10个工作日内，中曼海湾支付1531.83万美元[47] - 本次收购资金来源为自有资金和银行贷款，不会对公司经营及财务状况产生重大影响[51] - 本次交易需获中哈政府相关部门备案和审批，可能因审批进度导致交易延后[52] 数据信息 - 坚戈油气田2P原油地质储量为6441万吨，2P原油剩余经济可采储量为597.53万吨，2P天然气地质储量为218亿方[30] - 坚戈项目2023 - 2025年1 - 6月原油产量分别为10.06万吨、20.00万吨、12.09万吨，油气当量分别为11.62万吨、30.15万吨、21.09万吨，原油及衍生品销量分别为9.00万吨、16.96万吨、10.12万吨[31] - TOG公司2023 - 2025年6月30日总资产分别为92026.99万元、164504.39万元、186301.36万元，净资产分别为1548.18万元、11579.80万元、16215.79万元，营业收入分别为19484.58万元、39288.94万元、23500.58万元，净利润分别为2572.46万元、11212.91万元、4808.23万元[33] - 标的公司2024 - 2025年6月30日总资产分别为226004.83万元、246760.24万元，净资产分别为54637.14万元、58191.40万元，营业收入分别为39330.55万元、23563.15万元，净利润分别为3340.88万元、2977.66万元[35] 风险信息 - 石油价格波动会影响坚戈区块未来盈利情况[53] - 坚戈区块运营支出以坚戈结算，石油出口按美元结算，汇率波动影响项目收益[54] - 哈萨克斯坦政策与法律变动可能给公司带来经营障碍、税负与成本增加等不利影响[55] - 坚戈区块储量可能低于目前估计储量[56] 募集资金管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[73] - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目[78] - 公司以募集资金置换预先投入资金，应在资金转入专户后6个月内实施[83] - 现金管理产品期限不得超12个月且不得影响投资计划[84] - 公司使用闲置资金临时补充流动资金单次不得超12个月[86] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[87] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议，协议签后可使用资金[72] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[74] - 公司将募集资金用于置换自筹资金等事项，需董事会审议及保荐人同意并披露[80] - 公司使用闲置资金进行现金管理，需董事会审议、保荐人发表意见并披露相关信息[85] - 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[89] - 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上，使用需经股东会审议通过[88] - 公司审计监察部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[96] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告披露[98] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[98] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[99] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[99] - 公司依据相关规则使用募集资金，超额度、期限或用途且情形严重，视为擅自改变用途[92] - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需经董事会审议并披露相关情况[92] - 变更募投项目需提交董事会审议后公告多项内容，涉及关联交易等按规定履行程序[94][95][96]