独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司、总数不超6家上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[7] - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[15] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[15] - 连续任职时间不得超过6年[20] 任职提名与补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[19] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[22][23] 履职与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提建议等[26][27] - 特别职权如聘请中介、提议开会等，部分职权需全体独立董事过半数同意[28][29] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30][31] - 应定期或不定期召开专门会议，部分事项需经其审议[32] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[32][35] - 应持续关注董事会决议执行情况，违规可要求公司说明并披露[33] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[34][35] - 每年应向董事会确认独立性并审核持续关连交易[35] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[37] - 工作记录及资料应至少保存10年[38] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 每年在公司现场工作时间应不少于十五日[39] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告，履职涉应披露信息公司应及时披露[41] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[41] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41] 制度相关 - 本制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[43] - 所使用术语与《公司章程》含义相同，“关联交易”包含《香港上市规则》“关连交易”[43] - 经股东会审议通过后自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《独立董事工作制度》自动失效[43] - 解释权属于公司董事会[44]