独立董事任职资格 - 原则上最多在3家上市公司（含公司）担任独立董事[5] - 在公司连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 需有经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验可任会计专业独立董事[6] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[12] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[13] 独立董事提名与选举 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[15] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事职责与职权 - 在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[22] - 除董事职权外有独立聘请中介机构等特别职权[24] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[26] - 发现违法违规应调查、督促改正并报告[28] 独立董事履职规范 - 工作记录及公司资料至少保存十年，履职笔录及资料至少保存五年[26][29] - 应将履职情况记入工作笔录，电子通讯往来记录是组成部分[27] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[41] - 因故无法出席应书面委托，授权一事一授[39] - 一次接受委托不超两名独立董事[41] - 代表本人和受委托董事对会议记录和决议记录签字确认[45] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席也不委托，董事会30日内提请股东会解除职务[18] - 因辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] - 任期内辞职致成员低于法定人数，90日内提名新候选人[20] 公司相关责任 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[5] - 审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[5] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议年报披露[35] - 为独立董事履职提供必要条件、经费、工作条件和人员支持[34] 会议相关规定 - 2名以上独立董事认为材料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[34] - 2名以上认为审议事项资料不充分等可联名提议延期[38] - 2名以上认为议题不明等可提议暂缓表决[44] - 重大议案不宜通讯表决，另有规定或三分之二以上董事通过除外[43] - 通讯表决事项表决前五日内送达全体董事[43] 定期报告相关 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[29] - 董事会编制和审议定期报告，确保按时披露[29]