董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占比不得低于三分之一[28] 董事任职资格与提名 - 无民事行为能力等8类人员不得担任董事[5] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名新董事候选人[7] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] 董事任期与权利义务 - 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算[8] - 每一名董事在董事会会议上享有一票表决权[9] - 董事应维护公司及全体股东利益，不得损害公司利益[10] - 董事与公司发生交易应提交董事会或股东会审议[10] - 董事应保守商业秘密，离职后履行竞业禁止义务[10] - 董事不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产[10] - 董事买卖公司股票及其衍生品种需在2个交易日内通过公司董事会在上海证券交易所网站披露[11] - 董事应保证本人申报数据及时、真实、准确、完整[11] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[11] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但符合条件可免责[16] - 董事保密义务在任职结束后仍有效，特定情形解除[15] - 未经授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[19] - 关联董事需披露关联关系，审议关联交易时应回避并放弃表决权[20] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易成交金额占公司市值10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上但低于50%且超1000万元，须董事会审议[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且绝对金额超100万元，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且超100万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超5000万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本10%以上且超5000万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易预计产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超200万元，须董事会审议[30] 董事会会议相关 - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[33][34] - 1/3以上董事联名、代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事等提议时应召开临时会议[33][35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[37] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[38] - 会议通知发出3日后未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过2名董事[41] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议撤换[41] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[41] - 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[42] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，若全体董事过半数反对通讯方式召开临时会议，则必须现场开会[47] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事人数半数投赞成，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[55] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，提交股东会审议[58] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议对议题暂缓表决，提议者应提出再次审议条件[60] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人等内容，保管期限为10年[63] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[64] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[66] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[67] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[68] - 董事会会议档案保存期限为十年[68] 其他 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[59] - 本规则中“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[69] - 本规则由公司董事会解释[69] - 本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会制订[69] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[69] - 本规则条款与法律等冲突时，以有效法律等为准[69]