关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 审议程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经上述程序后履行董事会审议程序[15] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等及其关联人提供担保，其应提供反担保[19] - 公司与关联人共同出资设立公司等，以投资等金额作为交易金额适用审议规定[21] - 公司直接或间接放弃对控股子公司优先权利致合并报表范围变更，以放弃金额与该主体相关财务指标适用规定[22] 信息管理 - 公司通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[21] 披露规则 - 与关联自然人拟发生交易金额超30万元的关联交易（担保除外）及时披露[31] - 与关联法人拟发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外）及时披露[32] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[24][28][29] 累计计算 - 公司连续十二个月内与关联人进行关联交易按累计计算原则适用规定，已履行程序的不再纳入累计范围[21] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[26] 日常关联交易 - 日常关联交易已审议且主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[29] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行程序并披露，超出预计金额重新履行程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[29] 公告内容 - 关联交易公告包含交易基本情况、董事会表决情况等内容[33] - 公司在年报和半年报中披露重大关联交易事项[33] - 日常关联交易披露包含审议程序、预计和执行情况等内容[34] - 向关联人买卖资产且标的为股权时披露标的公司财务指标等情况[35] 协议要求 - 关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[37] 子公司规定 - 公司控股子公司指持有50%以上股份或能实际控制的公司[37] - 控股子公司与关联方交易视同公司行为，需履行审批程序[37] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[37] - 本制度经股东会审议通过后生效[38] - 本制度修改或废止由股东会决定，由董事会负责解释[38]