交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[14] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 2025年6月20日，股东大会通过交易相关议案，五凌电力100%股权交易对价调为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调为29.123578亿元[19] - 重组交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元[20] 财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[36] - 2024年交易前总负债391,838.49万元，交易后4,888,599.03万元，变动率1,147.61%[36] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益515,272.46万元，交易后1,592,303.56万元，变动率209.02%[36] - 2024年交易前营业收入472,239.36万元，交易后1,164,579.61万元，变动率146.61%[36] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[36] - 2023年上市公司归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31,164.53万元，减幅为577.00%[37] - 2024年上市公司归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%[38] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[34] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），业绩承诺期为2025 - 2027年；若不在，则为2026 - 2028年[116] - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；若不在，2026 - 2028年分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元[117] - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元；若不在，2026 - 2028年分别不低于33,822.72万元、34,328.85万元、34,670.87万元[118] 补偿机制 - 五凌电力业绩补偿时，中国电力和湘投国际优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[121] - 长洲水电业绩补偿时，广西公司优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[128] - 五凌电力业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已支付现金补偿金额时，中国电力、湘投国际应补偿股份[134] - 长洲水电业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+广西公司已支付现金补偿金额时，广西公司应补偿股份[139] 其他要点 - 本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，无其他尚需履行的程序[39] - 控股股东国家电投集团及董事、高管自交易复牌至实施完毕期间无减持计划[40][41] - 交易完成后公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，长洲水电剩余35.07%由广西国电投海外能源投资有限公司持有[54] - 交易后上市公司主营业务新增水力发电等业务[169] - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内将下属其他水电资产陆续注入远达环保[181]