董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，含董事长1名，独立董事3名[5] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事长任期3年，以全体董事过半数选举产生或罢免，可连选连任[6] 董事任职资格与义务 - 有8种情形之一者不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[11][12] 董事选举与提名 - 股东会选举董事实行累积投票制[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、董事会可提非独立董事候选人议案[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、审计委员会可提独立董事候选人议案[9] 董事辞职与补选 - 公司将在2个交易日内或证券监管规则要求期限内披露董事辞职情况[13] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[13] 董事会会议召开 - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[20] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[21] - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、两名以上独立董事联名提议可召开临时董事会会议[22] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[26] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[26] 董事会职权与决策 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[17] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[18] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出提案[27] 交易审议权限 - 公司单笔融资等金额占最近一期经审计总资产比例低于50%但高于100万元的，由董事会审议批准[31] - 公司对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例低于50%等情况，由董事会审议批准[31] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，需董事会审议通过后提交股东会审议[33] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免提交股东会审议[34] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情形，应提交股东会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保，应经股东会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，应经股东会审议[35] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，应经股东会审议[35] - 与关联自然人交易金额30万元以上，关联交易应提交董事会审议[36] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[36] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议[37] 董事会决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数表决通过[37] - 董事会对列入议事日程事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[40] - 董事会形成普通决议需超过全体董事人数半数投赞成票[43] - 董事会对担保事项作决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[43] - 提案未获通过且条件因素无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[43] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的决议为准[44] 其他规定 - 董事按规定履职导致正常商业风险等归属公司，无需担责[45] - 董事会决议由执行人落实并向董事长汇报，董事长督促检查并通报情况[51] - 本规则报股东会批准后生效，修改亦同，原《董事会议事规则》废止[54]