审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数[1] - 成员任期与董事任期相同，可连任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[3] - 每年至少召开两次例会，主任委员可自行或应要求召集会议，两名以上成员提议可召开临时会议[4] - 第一次例会在董事会审议年度财务报告会议前召开，讨论上一年度多项报告及聘任本年度会计师事务所议案等[7] - 第二次例会在董事会审议年度中期财务报告会议前召开，讨论年度中期财务报告和利润预算分配方案等[7] - 会议召开前三日需分发会议日程和相关材料，结束后十四日内分发会议记录[10] 职责权限 - 向董事会提议聘用或解聘独立会计师及其报酬[5] - 财务会计报告等事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[6] - 在年审会计师进场前和出具初步审计意见后审阅公司财务报表并形成书面意见[9] - 考虑财务报告中重大及不寻常事项，关注会计政策更改等六项事宜[11][12] - 成员与董事会及高管磋商，与外部审计师每年至少会面两次[13] - 检查监督公司内部审计部门工作[14] - 审核公司会计政策和惯例，监控定期财务报告制作流程[14] - 至少每年一次评价内部控制和风险管理框架有效性[14] - 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保其有效[16] - 审查内部调查结果及管理层回应，确保内部审计职能独立性[16] - 确保董事会对独立会计师管理建议作出及时回应[16] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[17] - 监督及评估内部审计工作，协调内部与外部审计关系[18] - 建立程序处理有关会计、内控或审计事项的投诉[18] - 与董事会、高管及独立会计师保持周期性联络[19] - 每年至少与公司独立会计师会晤两次[19] - 行使职权时有权聘请外部顾问，公司负担费用[20] 其他 - 决定和意见书面报董事会并定期汇报重要事项[21] - 督促相关部门披露风险管理及内控遵守情况[21] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]