投资与股权 - 2025年9月30日公司拟注资2.856亿元认购标的公司新增注册资本690.174万元，占经扩大注册资本的51%[3][6][7] - 同日公司拟1120万元受让标的公司认缴出资额27.066万元，占经扩大注册资本的2%[3][6][12] - 投资及股权转让完成后，公司持有标的公司53%股权[24] - 投资最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审核规定，豁免独立股东批准[5] - 股权转让单独及与投资合并计算的最高适用百分比率低于5%，不构成须予披露的交易[5] 公司与标的公司情况 - 截至2025年6月30日，集团在全球构建超53000家门店网络[19] - 截至2025年8月31日，标的公司有1200家门店，覆盖28个省市[17][20] - 集团产品单价约6元，标的公司现打鲜啤每500mL单价6 - 10元[19][20] - 标的公司2023年除税前及税后亏损1527.72千元，2024年盈利1070.93千元[23] - 2025年8月31日，标的公司未经审核总资产约9270万元，净资产约1952万元[23] 估值相关 - 独立估值师评估标的公司截至2025年8月31日全部股权市场价值范围为2.447亿元至2.766亿元[13] - 独立估值师选择可比公司法确定标的公司企业价值，筛选7家可比上市公司[40] - 独立估值师最终选取企业价值╱LTM收入倍数作为主要估值倍数[40] - 蜜雪冰城等多家公司过去十二个月息税前利润率和收入倍数给出[42] - 独立估值师选取可比公司企业价值/过去十二个月收入倍数的最低值1.42x和第1/4位1.61x计算标的公司企业价值范围[42] - 从企业价值中加1874万元溢余现金减1181万元金融负债得出标的公司股权价值[42] - 采用25%的市场参与者收购溢价和10%的缺乏流动性折扣计算标的公司有控制权和不可流通的股权市值[42] - 标的公司LTM收入为149,276千元，按所选倍数区间计算企业价值（可流通，无控制权）低值为211,972千元，高值为240,334千元[43] - 经计算得出标的公司不可流通且有控制权的股权价值取整后低值为244,700（人民币10万元），高值为276,600（人民币10万元）[43] 其他 - 田海霞女士及麦浪同舟分别持有标的公司约60.05%及20.41%的股权，二者构成公司的关连人士[4] - 投资协议签订日期为2025年9月30日（联交所交易时段后），签约方有公司、标的公司及标的公司股东[7][8] - 股权转让协议签订日期为2025年9月30日（联交所交易时段后），签约方有公司和赵杰先生[10][12] - 张红甫先生因关联关系就投资协议及投资的董事会决议案放弃投票[26] - 道衡咨询（深圳）有限公司为本次交易独立估值师，项目负责人有逾二十年企业估值服务经验[45]