公司基本情况 - 公司于1999年7月23日发行7000万股普通股，8月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为2,249,004,399元[8] - 公司设立时发行股份22,868.00万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份2,249,004,399股，均为普通股[14] 股份管理 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15][16] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需2/3以上董事通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总额的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[8] - 董事等人员6个月内反向交易所得收益归公司，董事会应收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会30日内执行[22] - 股东查阅会计账簿等书面请求，公司15日内书面答复[25] - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[31] - 全资子公司相关人员违规，符合条件股东可书面请求诉讼[32] 股东与股东会 - 股东滥用权利造成损失应依法赔偿或担责，控股股东应依法行使权利、履行义务[33][35] - 控股股东不得占用公司资金、违规担保，应保证公司资产、人员等独立[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[39] - 股东会授权董事会进行不超最近一期经审计净资产30%的投资项目[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[39] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开[40][46] - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开十日前提临时提案[51] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[55] - 特定情况决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）及优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[59] - 一次或累计减少公司注册资本超10%时，优先股股东出席股东会并分类表决[59] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人，设董事长一人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[93] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[93][94] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限为会议召开五日以前，特殊情况不受限制[95] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] 独立董事与专门委员会 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事应每年自查并提交董事会评估[99][100] - 担任独立董事需具备五年以上相关经验[101] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议[106][107] - 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由内部董事担任召集人[107] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[108] - 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[129] - 满足条件时，公司当年分配利润不少于当年可分配利润的10%[131] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同，成熟期无重大支出安排最低达80%，有重大支出安排最低达40%，成长期有重大支出安排最低达20%[131] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[126] - 公司制订利润分配预案需听取独立董事和中小股东意见，股东会决议后或董事会制定方案后2个月内完成股利或股份派发[129] - 高级管理人员执行职务造成损害，存在故意或重大过失应担责[115] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[146] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[146][147][148] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[139][140] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[140] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[151] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，可修改章程或经股东会决议使公司存续[151] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，清算组15日内组成清算[151]